S.à r.l. simplifiée :
ce qui va vraiment changer
Après de longues années de réflexion sur le sujet, le Luxembourg a enfin décidé de moderniser son droit des sociétés en instaurant la société à responsabilité limitée simplifiée. Avec quelles conséquences pour le tissu entrepreneurial du pays ? C’est ce que nous tenterons de vous expliquer dans cet article.
En créant une société à responsabilité limitée simplifiée – ou S.à r.l.-S. –, le législateur luxembourgeois fait écho à une tendance européenne bien ancrée depuis plusieurs années, notamment en France avec l’EIRL, en Allemagne avec la Mini- GmbH, en Belgique avec la Sprl-Starter, aux Pays-Bas avec la Flex-BV ou encore au Royaume-Uni avec la Limited… Ce faisant, le Luxembourg s’est enfin engagé, comme ses voisins, sur la voie de la flexibilité en matière de constitution de société.
LE POINT SUR CE QUI VA CHANGER
La constitution de la S.à r.l.-S.
Afin de réduire les coûts et d’accélérer le processus de constitution, les entrepreneurs pourront constituer une S.à r.l.-S. par un acte sous seing privé, c’est-à-dire sans obligation de passer par-devant notaire.
Afin de ne pas remplacer des frais de notaire par des frais d’avocat, la Chambre de Commerce, notamment, mettra gratuitement à disposition des entrepreneurs des statuts types qui leur permettront d’avoir une base solide pour constituer leur société.
Le capital social minimum
Une autre innovation majeure qui allégera substantiellement la charge financière nécessaire au lancement et au financement initial d’une société est la réduction du capital minimum qui devra être compris entre 1 et 12.000 EUR. C’est la raison pour laquelle on appelle aussi la S.à r.l.-S., dans le langage courant, la « société à un euro ».
LES LIMITES
L’objet social
L’objet de la S.à r.l.-S. doit entrer dans le champ d’application de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
Les personnes exerçant des activités de services à caractère intellectuel prépondérant qui n’entrent pas dans le champ d’application de cette loi, telles que par exemple les masseurs-wellness, les traducteurs ou encore les journalistes ne sont donc pas visées par la S.à r.l.-S., sauf si elles exercent également une activité commerciale par le biais de la même société.
Les associés
Afin d’éviter les abus, la nouvelle loi réserve la création de la S.à r.l.-S. aux seules personnes physiques. Une autre société ne pourra donc jamais être associée d’une S.à r.l.-S.
Une personne physique ne pourra également être associée que d’une seule et unique S.à r.l.-S. à la fois (sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort).
Ces dispositions ont pour objectif de rappeler l’esprit de la loi qui est de réserver la S.à r.l.-S. aux entrepreneurs personnes physiques débutants ou ne disposant que de peu de ressources.
La constitution d’une réserve
Pour contrebalancer l’assouplissement des conditions de création, et notamment la baisse du capital minimum à un euro seulement, la loi impose aux associés de la S.à r.l.-S. de faire annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de minimum 5 %, affecté à la constitution d’une réserve et ce, jusqu’à ce que le montant du capital social augmenté de ladite réserve atteigne le montant minimum du capital social d’une S.à r.l. « classique ».
En conclusion, si la S.à r.l.-S. est sans conteste un outil destiné à simplifier la création d’une société, permettant ainsi de stimuler l’innovation et de promouvoir l’esprit d’entreprise au Luxembourg, il n’en demeure pas moins qu’elle n’est pas adaptée à tous les entrepreneurs. Le choix de la structure juridique appropriée nécessite toujours une réflexion approfondie prenant en compte de multiples critères tels que la nature de l’activité, les besoins financiers ou encore les possibilités de développement.
